停牌20日之久的森源電氣(002358)于昨日晚間發(fā)布關(guān)于收購暨關(guān)聯(lián)交易公告，公司擬收購控股股東森源集團持有的鄭州森源新能源科技有限公司91.6%股權(quán)，同時鄭州新能源高級管理人員將以同等價格收購鄭州新能源剩余8.4%股權(quán)。

鄭州新能源成立于2011年11月8日，主營業(yè)務(wù)為分布式發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括風(fēng)光互補發(fā)電系統(tǒng)、光伏發(fā)電系統(tǒng)及LED照明產(chǎn)品等，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于市政、道路、廠礦、景區(qū)等場所，目前公司銷售已覆蓋到河南、河北、山東、內(nèi)蒙古、新疆、甘肅等地。

本次收購是森源電氣在貫徹“大電氣、大森源”既定經(jīng)營戰(zhàn)略下的再次重磅出擊，我國分布式發(fā)電領(lǐng)域正處在蓬勃發(fā)展的初期，公司將籍此分享該行業(yè)巨大的發(fā)展機遇，從而有效拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈條，提高綜合競爭實力和可持續(xù)增長能力，利好所有股東。

受益于國家政策大力推動，分布式發(fā)電前景廣闊

分布式發(fā)電系統(tǒng)作為我國電力能源系統(tǒng)中對大電源的有機補充，面向終端用戶，能夠?qū)︼L(fēng)能、太陽能等新能源提供更為靈活的利用方式，有助于促進能源的可持續(xù)發(fā)展、改善環(huán)境并提高綠色能源的競爭力，符合國家鼓勵新能源發(fā)展、節(jié)能減排的政策要求。

目前我國對分布式光伏發(fā)電上網(wǎng)根據(jù)特定標(biāo)準(zhǔn)實施補貼政策。中電聯(lián)在《2013年全國電力供需形勢分析預(yù)測報告》中將“促進風(fēng)電、太陽能發(fā)電和分布式能源科學(xué)有序發(fā)展”作為實現(xiàn)“十二五規(guī)劃綱要”的主要建議之一。

近期，分布式光伏扶持政策更是密集出臺。11月26日，國家能源局發(fā)布了《關(guān)于分布式光伏發(fā)電項目管理暫行辦法的通知》，明確了推廣分布式發(fā)電項目的操作細(xì)則。其中，總量控制，省級備案、補貼由電網(wǎng)按月轉(zhuǎn)付、按月結(jié)算余電上網(wǎng)電量電費、開發(fā)區(qū)內(nèi)允許轉(zhuǎn)售電等內(nèi)容成亮點。同時財政部發(fā)布《關(guān)于對分布光伏發(fā)電自發(fā)自用電量免征政府性基金有關(guān)問題的通知》。

在政策的強力推動下，分布式光伏建設(shè)前景已經(jīng)凸顯，根據(jù)官方預(yù)計，2013 年光伏新增裝機容量將達10GW;2013 年底累計光伏裝機將達到16.5GW，其中分布式光伏項目5.7GW，光伏電站約10.8GW;2014 年各省光伏發(fā)電新增規(guī)模預(yù)計11.8GW， 其中分布式約7.6GW。2014 年光伏建設(shè)逐漸過渡到以分布式為主的方向非常明確，這些有力的政策支持和目前在技術(shù)上的逐漸成熟都為分布式能源產(chǎn)業(yè)帶來廣闊的市場前景。

鄭州新能源處在暴發(fā)式增長階段，將為公司“大電氣”戰(zhàn)略架構(gòu)再添一翼

根據(jù)公告，今年1～10月鄭州新能源比2012年全年銷售收入增長了24倍，達1.35億元;前10個月已實現(xiàn)凈利0.25億元，公司成立第二個年頭即已成功實現(xiàn)盈利。今年1-10月，鄭州新能源新增訂單3.4億元，比上年增加562.10%;截至目前，尚未執(zhí)行的在手訂單總額為2.26億元，同時根據(jù)公告中控股股東的盈利承諾，2014年鄭州新能源的凈利預(yù)計將在2013的基礎(chǔ)上再增長37%，由此看來，這項擬收購資產(chǎn)爆發(fā)式增長的勢頭仍將持續(xù)。

根據(jù)我們的了解，鄭州新能源有深厚的技術(shù)積累。早在2004年，森源集團就著手進軍新能源領(lǐng)域，確定了離網(wǎng)型風(fēng)光互補獨立供電系統(tǒng)的研發(fā)方向，通過與上海交大、華南理工大學(xué)聯(lián)合成功研制適合我國國情的離網(wǎng)型風(fēng)光互補供電系統(tǒng)，創(chuàng)新設(shè)計智能型風(fēng)光互補發(fā)電系統(tǒng)，并于2006年開始投入應(yīng)用。當(dāng)時公司多項技術(shù)填補國內(nèi)多項空白，取得了29項專*，其中發(fā)明專*4項， 這些成果經(jīng)央視等新聞媒體報道后，曾在國內(nèi)國際引起強烈反響。近年來公司不斷進行技術(shù)改進與技術(shù)升級，目前產(chǎn)品已經(jīng)研發(fā)至第四代。經(jīng)國家機械工業(yè)風(fēng)力樞機產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督與檢測中心檢測，各項性能指標(biāo)均優(yōu)于國家有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

森源電氣主要從事高低壓配電成套設(shè)備、電能質(zhì)量治理裝置、系列高壓電器元器件、電力電子產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，為國家級重點高新技術(shù)企業(yè)。目前公司的業(yè)務(wù)重點，一是通過智能化開關(guān)產(chǎn)品系列全面進入智能電網(wǎng)市場領(lǐng)域;二是電能質(zhì)量治理業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)現(xiàn)已成功將觸角切入到前景巨大的軌道交通領(lǐng)域。而本次收購中的鄭州新能源，能通過利用上市公司的品牌、資金、技術(shù)等平臺優(yōu)勢，迎來更快的發(fā)展，為“大森源、大電氣”的戰(zhàn)略架構(gòu)在新能源領(lǐng)域再添一翼。

收購方案多處彰顯大股東及管理層對未來發(fā)展充滿信心

根據(jù)披露的資產(chǎn)評估報告，截至2013年10月31日，鄭州新能源經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為7,440.01萬元，評估后股東全部權(quán)益為23,896.74萬元，本次交易評估增值率為221.19%。評估值與賬面值差異較大的主要原因在于森源新能源公司經(jīng)過近年來的發(fā)展，業(yè)務(wù)規(guī)模快速增長、經(jīng)營效益穩(wěn)步上升，未來存在較好的發(fā)展前景，公司已經(jīng)形成了自己特有的經(jīng)營理念、經(jīng)營策略、經(jīng)營方法，其中涵蓋了諸如研發(fā)能力、客戶資源、人才團隊、合同權(quán)益等未在賬面充分體現(xiàn)的無形資產(chǎn)價值。

森源電氣將以自有資金支付擬收購的鄭州新能源91.6%股權(quán)的交易金額為21,889.4138萬元，鄭州新能源高級管理人員也將以同等價格支付擬收購的鄭州新能源8.4%股權(quán)的交易金額為2,007.3262萬元。我們可以看到高管的出價為公司本次收購評估的公允性提供了有力的背書。

此外，控股股東森源集團還為本次出售資產(chǎn)未來的盈利給予了現(xiàn)金補償承諾。根據(jù)《盈利預(yù)測審核報告》，鄭州新能源2013年、2014年預(yù)計實現(xiàn)銷售收入16,853.47萬元、21,909.50萬元，實現(xiàn)凈利潤3,150.29萬元、4,305.81萬元。同時，根據(jù)本次交易的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中相關(guān)補償條款，森源集團承諾對鄭州